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新三板公司<股权激励和员工持股计划的监管要求>重点解读
来源: | 作者:胡礼新 | 发布时间: 2020-08-24 | 2488 次浏览 | 分享到:

为支持促进民营经济、中小企业规范发展,深化新三板改革,规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划,2020年8月21日中国证券监督管理委员会公告〔2020〕57号正式公布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下称《监管要求》),自公布之日起施行。



一、为何要制定《监管要求》

新三板公司实施股权激励、员工持股计划的积极性不断提高,在促进形成资本市场所有者和劳动者的利益共同体、调动公司管理层及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极效果。但是,实践中也存在一些问题:一是部分公司操作不规范,如不设绩效考核要求、不设锁定期等; 二是由于缺乏规则依据,股权激励的部分功能无法实现,如激励条件未达到时回购股份存在障碍等;三是股权激励和员工持股区分度不大、定位不清,如部分公司以开展员工持股计划的名义向员工低价发行,并设置了业绩条件,实为进行股权激励。


二、主要原则和思路

监管要求的总体原则是,以信息披露为中心,在现有制度框架下,借鉴上市公司股权激励和员工持股计划的基本制度安排和成熟做法,在考虑新三板和挂牌公司特点的基础上进行适当调整,突出挂牌公司特点,强化市场约束,增加员工持股的形式, 满足市场需求,明确了公司自主决定、市场化约束的新三板股权激励和员工持股计划监管规则。


三、重点内容说明

(一)突出挂牌公司特点,强化市场约束

(1)不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求,挂牌公司股票价格已形成有效市场价格的,定价原则上应参考市场价格,也可以采用其他定价方式,配以充分信息披露,说明定价依据和合理性。

(2)放宽股份比例要求,上市公司、科创板公司全部在有效期内股权激励计划涉及的标的股票比例上限分别为 10、20 ,新三板公司放宽至 30。

(3)不设事前审查,新三板公司在股权激励和员工持股计划草案披露后,进行信息披露监管,实施过程中不增设行政许可。

(二)回应市场需求,增加员工持股的形式

实践中,挂牌公司开展员工持股,一般采取直接持股和委托持股模式。《监管要求》按照“闭环运作”的原则,增加了通过符合条件的员工持股平台实施员工持股计划“自我管理型”的形式,一方面发行对象可以不受35 人的限制,另一方面挂牌公司可以对员工持股计划制定管理细则,确保员工利益与企业利益一致,进一步强化员工持股计划的制度功能。

(三)借鉴了上市公司已有的成熟做法

(1) 股权激励的方式:1、限制性股票;2、股票期权

(2) 实施程序和信息披露:1、内部审议程序;2、激励名单公示;3、强制回避表决;4、变更或终止程序;5、中介机构核查

(3) 监管要求:1、参与人员范围;2、股票来源

作者简介: 胡礼新,北京律师,擅长公司法及股权相关法律业务,被称为“股权守护者”研究办理过九百多起公司法律事务。2017 年 5 月出版专著《中小企业股权激励实操》,2019 年 5 月出版专著《股权冲突预防与应对策略》。